글로벌 의결권 자문사 ISS가 오는 28일 열리는 KT&G 정기주주총회에서 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임에 사실상 반대를 권고했다.
ISS는 14일(현지시간) KT&G에 대한 보고서를 통해 "이번 선거에서 통합집중투표제가 사용된다는 점을 감안할 때 주주들은 이사회에서 대항세력 측 인사들의 대표성을 높이기 위해 손동환 후보를 지지하는 데 한 표를 모을 것을 권장한다"고 밝혔다.
ISS는 "판사 및 법률 전문가로서의 손 후보의 이력은 KT&G의 거버넌스 관련 사안을 평가하는 데 적합할 것"이라고 했다.
KT&G 최대주주인 기업은행은 손동환 후보(성균관대 법학전문대학원 교수)를 사외이사로 추천했다. KT&G 이사회는 방 수석부사장을 대표이사 사장으로, 임민규 후보(엠케이컨설팅 대표이사)를 사외이사로 각각 추천했다.
통합집중투표는 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 묶어서 이사 후보자 중 한 사람에게 몰아서 투표할 수 있는 제도다. 이번 KT&G 주주총회에서는 1주당 후보 3명을 놓고 총 2개의 표를 행사할 수 있다.
ISS는 보고서에서 "작년 대항세력측 캠페인에서 제기된 많은 문제를 해결하는 대신 KT&G 경영진은 과거의 결정을 방어하는 데 집중했다"며 "자사주 기부는 법적으로 허용될 수 있지만 경영진에 우호적인 재단이 지분의 10% 이상을 지배하게 된 관행은 의심스러워 보인다"고 지적했다.
대표이사 선임 과정에 대해서도 "겉으로 보기에 공정하고 투명한 절차를 밟고 있는 것처럼 보이지만 비현실적인 절차 일정에 의문을 제기하지 않을 수 없다"며 "게다가 겉보기에 독립적이고 투명한 절차를 거쳐 회사의 경영실적 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 사실에 놀라움을 금할 수 없다"고 했다.
KT&G는 15일 입장문에서 "(ISS가) 사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다"고 밝혔다.
이어 "ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치한다. 회사는 4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했음에도 ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다"고 비판했다.
또 "ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다"며 "IBK가 회사 지분 7.1%를 보유하고 있음에도 불구하고 손동환 후보자 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다"고 말했다.
그러면서 "회사는 ISS와 FCP의 공모 가능성을 제기하는 바"라며 "회사는 지난 11일 ISS 측과 미팅을 가졌으며, 미팅 당시 ISS는 FCP로부터 제공받았다는 자료라면서 수출사업 수익성에 대한 질의를 했다. 당시 회사는 수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다는 의견을 밝히고, 관련 자료를 확인하기 위해 공유를 요청했으나 이에 대한 답변을 받지 못했다"고 설명했다.
KT&G는 "14일 ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했다"며 "그러나 ISS는 이에 대한 고려 또는 응답 없이 FCP의 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다. 이에 대해 심각한 우려와 유감을 표명한다"고 했다.
김상록 기자 kdf@kdfnews.com
